Генеральный директор — ключевой сотрудник. Он подписывает документы, отвечает за финансовые результаты, представляет компанию перед третьими лицами и в госорганах. Как уволить руководителя и не остановить внутрифирменные процессы, расскажем в этой статье.
Как внести изменения в ЕГРЮЛ при смене директора: план действий, форма Р13014
Пошаговый план действий выглядит так:
Шаг 1. Принимаем решение о переизбрании генерального директора
Это делается на общем собрании участников или совете директоров (в соответствии с уставом).
Список вопросов к совещанию:
- уволить действующего директора;
- назначить нового гендиректора;
- определить, кто подпишет договор с новым руководителем — председатель совета директоров или уполномоченный представитель.
За увольнение должны проголосовать большинство или определенное уставом количество участников (абз. 3 ч. 8 ст. 37 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО»).
Протокол совещания заверяет:
- либо нотариус;
- либо все присутствующие на собрании, если в уставе прописан отказ от участия нотариуса (п. 3 ч. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
В ООО, состоящем из одного участника, собрания общества не проводят. Вместо протокола единственный учредитель ООО подписывает решение о переизбрании руководителя. Нотариально заверять этот документ не нужно (п. 1.3. Письма ФНС России от 28.12.2016 № ГД-4-14/25209@).
Шаг 2. Расторгаем трудовой договор с действующим директором
Основания для увольнения:
| Причина | Статья ТК РФ |
| Истек срок полномочий | ст. 79 ТК РФ |
| По собственному желанию.
О своем решении директор должен сообщить участникам общества не позднее чем за 1 месяц (ст. 280 ТК РФ) |
п. 3 ч. 1 ст. 77 ТК РФ |
| По соглашению сторон.
Как правило, это происходит по инициативе собственников. С руководителем согласуют размер дополнительной компенсации |
п. 1 ч. 1 ст. 77 ТК РФ |
| По инициативе работодателя, если доказано грубое нарушение трудовых обязанностей | ст. 81 ТК РФ |
| По решению общего собрания участников без объяснения причин.
Применяется когда руководитель совершил проступок, но его вину не доказали |
п. 2 ст. 278 ТК РФ |
| Дисквалификация по решению суда | п. 8 ч. 1 ст. 83 ТК РФ |
На основании протокола оформляют приказ о снятии полномочий, с которым нужно ознакомить директора под роспись, и затем внести данные в карточку Т-2 и трудовую книжку.
Шаг 3. Заключаем трудовой договор с новым руководителем
Это делается на основании решения собрания участников. Далее оформляем приказ на вступление в должность:
Если полномочия единоличного исполнительного органа на себя возлагает единственный учредитель ООО, трудовой договор не заключают.
Шаг 4. Составляем акт-приема передачи дел
Это поможет проконтролировать сохранность документов, материальных ценностей общества и конфиденциальной информации.
Шаг 5. Оформляем заявление в налоговую
Нужно успеть в течение 3 рабочих дней с даты составления протокола.
Полезная информация от КонсультантПлюс
С 25.11.2020 ИФНС требует новую форму Р13014 (Приказ ФНС РФ № ЕД-7-14/617@ от 31.08.2020). Правила заполнения приведены в Приложении № 13 к приказу. Скачать бланк можно здесь.
Заявление заполняют только заглавными буквами. Шрифт — Courier New, высота — 18 пунктов. Не нужно скреплять листы степлером и сшивать нитками — это сделает нотариус.
В налоговую передают только заполненные страницы:
- титульный лист, страница 1 — справочная информация об ООО;
- лист «И», страница 1 — для прекращения полномочий предыдущего директора;
- лист «И», страницы 1 и 2 — для возложения полномочий на нового руководителя;
- лист «Н», страницы 1 и 2 — сведения о заявителе. Подавать заявление на изменения в ЕГРЮЛ должен новый руководитель (Письмо ФНС России от 16.03.2016 № ГД-4-14/4301). На этом листе он оставляет свои паспортные данные и контакты. В строке «Выдать на бумажном носителе» ставим признак 1, если электронная версия листа записи в ЕГРЮЛ не подойдет.
Подать заявление можно лично, по почте с описью вложения, через сайты госуслуг или ФНС. Воспользоваться онлайн-сервисами могут те, кто получил усиленную ЭЦП (цифровую подпись).
Если вы передаете заявление на бумажном носителе, подпись директора придется заверять у нотариуса. Он потребует документы:
- решение или протокол о назначении гендиректора;
- устав;
- ОГРН, ИНН;
- выписку из ЕГРЮЛ.
Если новый директор нерезидент, нужно предоставить нотариальный перевод паспорта и разрешение на работу. Если полномочия передают управляющей компании, необходимы документы на управляющую компанию в том же составе что и на основную.
В среднем цена на услуги нотариуса 1 000-2 000 тыс. руб. в зависимости от региона. Госпошлину при смене директора платить не нужно.
Заполнить заявку без ошибок поможет бесплатный сервис ФНС — Программа подготовки документов для государственной регистрации (ППДГР). Ее можно скачать на официальном сайте налоговой службы.
Шаг 6. Передаем данные в налоговую
Это нужно сделать не позднее 3 дней после составления протокола (ч. 5 ст. 5 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О регистрации юридических лиц и ИП»). Срок отсчитывают со дня, следующего за:
- днем оформления протокола;
- дня вступления в должность нового руководителя (если дата отдельно указана в решении).
За нарушение срока привлекут к ответственности по ст. 14.25 КоАП: предупреждение или штраф 5 000 на должностных лиц.
В ИФНС по месту регистрации компании нужно предоставить:
- заявление по форме Р13014;
- нотариальную доверенность на представителя, если документы передает не сам генеральный директор.
Проверить статус заявления можно на сайте налоговой службы с помощью информационного сервиса для предпринимателей, которые подали документы на госрегистрацию.
Шаг 7. Получаем готовые документы
В течение 5 рабочих дней налоговая проверяет и изменяет данные компании (ч. 1 ст. 8 Закона № 129-ФЗ).
В качестве подтверждения ИНФС выдает лист записи ЕГРЮЛ. Если заявитель указал электронный адрес, подтверждение придет на почту. Бумажный вариант выдают в ИФНС директору или представителю по доверенности.
Налоговая может отказать по причинам:
- ошибки в заявлении: несоответствие паспортных данных, названий и т. д.;
- неполный пакет документов;
- юридический адрес организации в ведомстве другой ФНС;
- компания в процессе банкротства;
- суд выдал запрет на регистрационные действия.
Кому сообщить о смене руководства
Есть несколько лиц, которых следует оповестить о смене генерального директора:
Банк
Переоформляем карточку подписей и заявление на новый электронный ключ интернет-платежей (п. 7.11 Инструкции Банка России от 30.05.2014 № 153-И).
Банк потребует:
- решение о смене директора;
- приказ о снятии полномочий;
- приказ о вступлении в должность нового директора;
- паспорт нового руководителя;
- обновленную выписку из ЕГРЮЛ.
Деловые партнеры
Бизнес-этикет обязывает сообщать поставщикам и покупателям об изменениях в жизни компании. Из сообщения они должны понять с какого момента и кто подписывает бухгалтерские документы и договоры.
Новую информацию во внебюджетные фонды ПФР, ФСС, ФОМС передают сами налоговики (п. 19 Приказа Минфина России от 23.11.2011 № 158н).
Когда переходят полномочия от старого директора к новому
5 дней на регистрацию в ЕГРЮЛ — это рабочая неделя, когда у компании не совпадают имена ответственных лиц в документах с фактическими управленцами. Например, решение о платежах принимает новый директор, а в банке — старая карточка.
Президиум ВАС РФ в Постановлении от 14.02.2006 № 12580/05 решил, что закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий директора с фактом изменений в госреестре. С момента прекращения его полномочий по смыслу п. 3 ст. 40 Закона № 14-ФЗ он не вправе без доверенности действовать от имени общества.
В протоколе можно указать будущую дату увольнения директора. Например, на собрании 10.12.2020 участники принимают решение о смене руководителя общества с 18.12.2020. За это время старый генеральный директор успеет передать дела и зарегистрировать форму Р13014 (Постановление ФАС Уральского округа от 03.08.2009 по делу № А76-716/2009).
Если после ухода руководителя выявлены нарушения, которые возникли по его вине, его могут привлечь к административной, уголовной, субсидиарной ответственности (АС Санкт-Петербурга и Ленинградской области, Решение от 02.11.2016 по делу А56-8730/2016).
Подводим итоги
- Генеральный директор увольняется по собственному желанию или по решению владельцев бизнеса.
- На общем собрании участников оформляют решение, в котором определяют даты прекращения полномочий гендиректора и назначения нового. На основании Протокола собрания формируют документы об увольнении и подписывают договор с новым руководителем.
- В ИФНС передают заявление по форме Р13014. Подать документы нужно не позднее 3 дней с даты протокола — лично или с помощью электронных сервисов. И налоговики тогда поменяют данные в ЕГРЮЛ.
- Чтобы не возникло проблем с платежами, нужно поменять банковскую карточку подписей.