Кадровое делопроизводство

Смена генерального директора ООО: порядок действий, образцы документов, новая форма заявления в налоговую

Ведущий эксперт по трудовым правоотношениям

Генеральный директор — ключевой сотрудник. Он подписывает документы, отвечает за финансовые результаты, представляет компанию перед третьими лицами и в госорганах. Как уволить руководителя и не остановить внутрифирменные процессы, расскажем в этой статье.

Как внести изменения в ЕГРЮЛ при смене директора: план действий, форма Р13014

Пошаговый план действий выглядит так:

Шаг 1. Принимаем решение о переизбрании генерального директора

Это делается на общем собрании участников или совете директоров (в соответствии с уставом).

Список вопросов к совещанию:

  • уволить действующего директора;
  • назначить нового гендиректора;
  • определить, кто подпишет договор с новым руководителем — председатель совета директоров или уполномоченный представитель.

За увольнение должны проголосовать большинство или определенное уставом количество участников (абз. 3 ч. 8 ст. 37 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО»).

Образец протокола общего собрания участников Скачать

Протокол совещания заверяет:

  • либо нотариус;
  • либо все присутствующие на собрании, если в уставе прописан отказ от участия нотариуса (п. 3 ч. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

В ООО, состоящем из одного участника, собрания общества не проводят. Вместо протокола единственный учредитель ООО подписывает решение о переизбрании руководителя. Нотариально заверять этот документ не нужно (п. 1.3. Письма ФНС России от 28.12.2016 № ГД-4-14/25209@).

Шаг 2. Расторгаем трудовой договор с действующим директором

Основания для увольнения:

Причина Статья ТК РФ
Истек срок полномочий ст. 79 ТК РФ
По собственному желанию.

О своем решении директор должен сообщить участникам общества не позднее чем за 1 месяц (ст. 280 ТК РФ)

п. 3 ч. 1 ст. 77 ТК РФ
По соглашению сторон.

Как правило, это происходит по инициативе собственников. С руководителем согласуют размер дополнительной компенсации

п. 1 ч. 1 ст. 77 ТК РФ
По инициативе работодателя, если доказано грубое нарушение трудовых обязанностей ст. 81 ТК РФ
По решению общего собрания участников без объяснения причин.

Применяется когда руководитель совершил проступок, но его вину не доказали

п. 2 ст. 278 ТК РФ
Дисквалификация по решению суда п. 8 ч. 1 ст. 83 ТК РФ

На основании протокола оформляют приказ о снятии полномочий, с которым нужно ознакомить директора под роспись, и затем внести данные в карточку Т-2 и трудовую книжку.

Образец приказа о прекращении полномочий генерального директора Скачать

Шаг 3. Заключаем трудовой договор с новым руководителем

Это делается на основании решения собрания участников. Далее оформляем приказ на вступление в должность:

Образец приказа о вступлении в должность генерального директора Скачать

Если полномочия единоличного исполнительного органа на себя возлагает единственный учредитель ООО, трудовой договор не заключают.

Шаг 4. Составляем акт-приема передачи дел

Это поможет проконтролировать сохранность документов, материальных ценностей общества и конфиденциальной информации.

Шаг 5. Оформляем заявление в налоговую

Нужно успеть в течение 3 рабочих дней с даты составления протокола.

Полезная информация от КонсультантПлюс

С 25.11.2020 ИФНС требует новую форму Р13014 (Приказ ФНС РФ № ЕД-7-14/617@ от 31.08.2020). Правила заполнения приведены в Приложении № 13 к приказу. Скачать бланк можно здесь.

Заявление заполняют только заглавными буквами. Шрифт — Courier New, высота — 18 пунктов. Не нужно скреплять листы степлером и сшивать нитками — это сделает нотариус.

В налоговую передают только заполненные страницы:

  • титульный лист, страница 1 — справочная информация об ООО;
  • лист «И», страница 1 — для прекращения полномочий предыдущего директора;
  • лист «И», страницы 1 и 2 — для возложения полномочий на нового руководителя;
  • лист «Н», страницы 1 и 2 — сведения о заявителе. Подавать заявление на изменения в ЕГРЮЛ должен новый руководитель (Письмо ФНС России от 16.03.2016 № ГД-4-14/4301). На этом листе он оставляет свои паспортные данные и контакты. В строке «Выдать на бумажном носителе» ставим признак 1, если электронная версия листа записи в ЕГРЮЛ не подойдет.
Образец заполнения заявления Р13014 в формате Excel Скачать

Подать заявление можно лично, по почте с описью вложения, через сайты госуслуг или ФНС. Воспользоваться онлайн-сервисами могут те, кто получил усиленную ЭЦП (цифровую подпись).

Если вы передаете заявление на бумажном носителе, подпись директора придется заверять у нотариуса. Он потребует документы:

  • решение или протокол о назначении гендиректора;
  • устав;
  • ОГРН, ИНН;
  • выписку из ЕГРЮЛ.

Если новый директор нерезидент, нужно предоставить нотариальный перевод паспорта и разрешение на работу. Если полномочия передают управляющей компании, необходимы документы на управляющую компанию в том же составе что и на основную.

В среднем цена на услуги нотариуса 1 000-2 000 тыс. руб. в зависимости от региона. Госпошлину при смене директора платить не нужно.

Заполнить заявку без ошибок поможет бесплатный сервис ФНС — Программа подготовки документов для государственной регистрации (ППДГР). Ее можно скачать на официальном сайте налоговой службы.

Шаг 6. Передаем данные в налоговую

Это нужно сделать не позднее 3 дней после составления протокола (ч. 5 ст. 5 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О регистрации юридических лиц и ИП»). Срок отсчитывают со дня, следующего за:

  • днем оформления протокола;
  • дня вступления в должность нового руководителя (если дата отдельно указана в решении).

За нарушение срока привлекут к ответственности по ст. 14.25 КоАП: предупреждение или штраф 5 000 на должностных лиц.

В ИФНС по месту регистрации компании нужно предоставить:

  • заявление по форме Р13014;
  • нотариальную доверенность на представителя, если документы передает не сам генеральный директор.

Проверить статус заявления можно на сайте налоговой службы с помощью информационного сервиса для предпринимателей, которые подали документы на госрегистрацию.

Шаг 7. Получаем готовые документы

В течение 5 рабочих дней налоговая проверяет и изменяет данные компании (ч. 1 ст. 8 Закона № 129-ФЗ).

В качестве подтверждения ИНФС выдает лист записи ЕГРЮЛ. Если заявитель указал электронный адрес, подтверждение придет на почту. Бумажный вариант выдают в ИФНС директору или представителю по доверенности.

Налоговая может отказать по причинам:

  • ошибки в заявлении: несоответствие паспортных данных, названий и т. д.;
  • неполный пакет документов;
  • юридический адрес организации в ведомстве другой ФНС;
  • компания в процессе банкротства;
  • суд выдал запрет на регистрационные действия.

Кому сообщить о смене руководства

Есть несколько лиц, которых следует оповестить о смене генерального директора:

Банк

Переоформляем карточку подписей и заявление на новый электронный ключ интернет-платежей (п. 7.11 Инструкции Банка России от 30.05.2014 № 153-И).

Банк потребует:

  • решение о смене директора;
  • приказ о снятии полномочий;
  • приказ о вступлении в должность нового директора;
  • паспорт нового руководителя;
  • обновленную выписку из ЕГРЮЛ.

Деловые партнеры

Бизнес-этикет обязывает сообщать поставщикам и покупателям об изменениях в жизни компании. Из сообщения они должны понять с какого момента и кто подписывает бухгалтерские документы и договоры.

Образец письма деловым партнерам о смене гендиректора Скачать

Новую информацию во внебюджетные фонды ПФР, ФСС, ФОМС передают сами налоговики (п. 19 Приказа Минфина России от 23.11.2011 № 158н).

Доверенности и разрешения, которые подписал прежний директор, действуют после его ухода. Проведите проверку внутрифирменных документов, чтобы избежать ошибок.

Когда переходят полномочия от старого директора к новому

5 дней на регистрацию в ЕГРЮЛ — это рабочая неделя, когда у компании не совпадают имена ответственных лиц в документах с фактическими управленцами. Например, решение о платежах принимает новый директор, а в банке — старая карточка.

Президиум ВАС РФ в Постановлении от 14.02.2006 № 12580/05 решил, что закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий директора с фактом изменений в госреестре. С момента прекращения его полномочий по смыслу п. 3 ст. 40 Закона № 14-ФЗ он не вправе без доверенности действовать от имени общества.

В протоколе можно указать будущую дату увольнения директора. Например, на собрании 10.12.2020 участники принимают решение о смене руководителя общества с 18.12.2020. За это время старый генеральный директор успеет передать дела и зарегистрировать форму Р13014 (Постановление ФАС Уральского округа от 03.08.2009 по делу № А76-716/2009).

Если после ухода руководителя выявлены нарушения, которые возникли по его вине, его могут привлечь к административной, уголовной, субсидиарной ответственности (АС Санкт-Петербурга и Ленинградской области, Решение от 02.11.2016 по делу А56-8730/2016).

Подводим итоги

  • Генеральный директор увольняется по собственному желанию или по решению владельцев бизнеса.
  • На общем собрании участников оформляют решение, в котором определяют даты прекращения полномочий гендиректора и назначения нового. На основании Протокола собрания формируют документы об увольнении и подписывают договор с новым руководителем.
  • В ИФНС передают заявление по форме Р13014. Подать документы нужно не позднее 3 дней с даты протокола — лично или с помощью электронных сервисов. И налоговики тогда поменяют данные в ЕГРЮЛ.
  • Чтобы не возникло проблем с платежами, нужно поменять банковскую карточку подписей.

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Теги: #директор #ооо #смена

Понравилась статья? Поделитесь ссылкой с друзьями:

Комментарии